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    公司章程
            张家界金鲵生物工程股份有限公司章程(草案)
            二○一四年五月

            目  录
            第一章   总则
            第二章   经营宗旨和范围
            第三章   股份
            第一节   股份发行
            第二节   股份增减和回购
            第三节   股份转让
            第四章   股东和股东大会
            第一节   股东
            第二节   股东大会的一般规定
            第三节   股东大会的召集
            第四节   股东大会的提案与通知
            第五节   股东大会的召开
            第六节   股东大会的表决和决议
            第五章   董事会
            第一节   董事
            第二节   董事会
            第六章   总经理及其他高级管理人员
            第七章   监事会
            第一节   监事
            第二节   监事会
            第八章   财务会计制度、利润分配和审计
            第一节   财务会计制度
            第二节   内部审计
            第三节   会计师事务所的聘任
            第九章   信息披露及投资者关系管理
            第一节   信息披露
            第二节   投资者关系管理
            第十章  通知与公告
            第一节   通知
            第二节   公告
            第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节   合并、分立、增资和减资 
            第二节   解散和清算
            第十二章   修改章程
            第十三章   附则 
            第一章  总则
            第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
            第二条   张家界金鲵生物工程股份有限公司 (以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由王建文等 8 位发起人股东,以发起方式设立; 公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准在湖南省张家界市工商行政管理局注册登记,取得注册号为430800000016948 的《企业法人营业执照》。
            第三条   公司注册名称:张家界金鲵生物工程股份有限公司
            公司英文名称:Zhangjiajie Jinni Bioengineering Co.,Ltd.
            公司住所:桑植县芙蓉桥白族乡合群村 
            邮政编码:  427000
            第四条   公司注册资本为人民币 3000 万元。
            第五条   公司为永久存续的股份有限公司。
            第六条   董事长为公司的法定代表人。
            第七条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
            第八条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成的,应向公司住所地人民法院提起诉讼。
            第九条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
            第二章  经营宗旨和范围
            第十条   公司的经营宗旨是:公司按市场需求自主组织生产经营,提高经济效益和社会效益的共同增长,依法纳税和交纳规费。
            第十一条   经公司登记机关核准,公司的经营范围是:大鲵驯养繁殖、大鲵(种苗、子二代及其产品)批、零销售(有效期至 2015 年 3 月);大鲵科普、养殖技术培训;国家政策允许的农副土特产品购销;水产品养殖、培育、销售;项目投资;农业产品技
            术领域的技术开发、技术转让、技术咨询。民族针纺织、民族服装、民族旅游工艺品制作、销售(涉及行政学科的,凭许可证经营)。
            第三章  股份
            第一节  股份发行
            第十二条   公司的股份采取股票的形式。
            第十三条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
            第十四条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
            第十五条   公司发行的股票为记名股票。公司成为非上市公众公司后,依法将公司股票集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并指派公司董事会秘书进行管理。
            第十六条   公司发起人共计 8 人,持有股份总数 1500 万股,其中:张家界金鲵生物科技有限公司以现金出资 750 万元,认购股份 750 万股,占股份公司总股本的 50%;王建文以现金出资 258.75 万元,认购股份 258.75 万股,占股份公司总股本的 17.25%;王建华以现金出资 150 万元,认购股份 150 万股,占股份公司总股本的 10%;王建梅以现金出资 150 万元,认购股份 150 万股,占股份公司总股本的 10%;王国兴以现金出资150 万元,认购股份 150 万股,占股份公司总股本的 10%;胡有生以现金出资 30 万元,认购股份 30 万股,占股份公司总股本的 2%;余龙江以现金出资 7.5 万元,认购股份 7.5万股,占股份公司总股本的 0.5%;李久源以现金出资 3.75 万元,认购股份 3.75 万股,占股份公司总股本的 0.25%。
            公司现在股东情况详见下表:
            股东名称  出资方式  持股数量  持股比例
            王建文  现金  17175000  57.25%
            王建华  现金  4500000  15.00%
            王建梅  现金  4500000  15.00%
            王国兴  现金  3000000  10.00%
            胡有生  现金  600000  2.00%
            余龙江  现金  150000  0.50%
            李久源  现金  75000  0.25% 
            第十七条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
            第二节  股份增减和回购
            第十八条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
            (一)公开发行股份;
            (二)非公开发行股份;
            (三)向现有股东派送红股;
            (四)以公积金转增股本;
            (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
            第十九条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
            第二十条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
            (一)减少公司注册资本;
            (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
            (三)将股份奖励给本公司职工;
            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
            第二十一条  公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节   股份转让
            第二十二条   公司的股份可以依法转让。股东依据相关法律法规规定的方式转让股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,股东在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份。
            第二十三条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
            第二十四条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
            第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
            第四章  股东和股东大会
            第一节    股东
            第二十六条  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
            第二十七条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。
            第二十八条   公司股东享有下列权利:
            (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
            (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
            (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
            (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
            (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
            (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
            (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
            (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 
            第二十九条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
            第三十条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
            第三十一条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
            第三十二条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
            第三十三条   公司股东承担下列义务:
            (一)遵守法律、行政法规和本章程; 
            (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
            (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
            (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
            (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
            第三十四条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 
            第三十五条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。
            第三十六条   公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
            第二节     股东大会的一般规定
            第三十七条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
            (一)决定公司的经营方针和投资计划;
            (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
            (三)审议批准董事会的报告;
            (四)审议批准监事会报告;
            (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
            (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
            (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
            (八)对发行公司债券作出决议;
            (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
            (十)修改本章程; 
            (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
            (十二)审议批准第三十八条规定的担保事项;
            (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
            (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
            (十五)审议股权激励计划;
            (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
            第三十八条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
            (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 
            (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
            (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
            (四)单笔担保额超过 100 万元人民币的担保;
            (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
            第三十九条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
            第四十条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: 
            (一)董事人数不足 2/3 时;
            (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
            (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
            (四)董事会认为必要时;
            (五)监事会提议召开时;
            (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
            第四十一条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。
            第三节   股东大会的召集
            第四十二条  公司可以根据需要设独立董事。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。
            第四十三条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
            第四十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
            第四十五条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
            第四十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,董事会应当提供股东名册。
            第四十七条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
            第四十八条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
            第四十九条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
            第五十条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。 召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
            第五十一条  股东大会的通知包括以下内容: 
            (一)会议的时间、地点和会议期限;
            (二)提交会议审议的事项和提案; 
            (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
            (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
            (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
            第五十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
            第五十三条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
            (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
            (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
            (三)披露持有本公司股份数量;
            (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
            第五十四条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
            第五节 股东大会的召开
            第五十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
            第五十六条  登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
            第五十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。